Hej. Jag är aktieägare i ett bolag. Jag sitter inte i styrelsen men äger aktier. Jag har inte fått någon information av bolaget där han är aktieägare. Jag undrar vad för skyldigheter och rättigheter som aktieägare. Bolagsstämma inte har hållits alls under tiden som bolaget funnits. Jag undrar därför om ansvar kan utkrävas för försummelse att inte hålla bolagsstämma och om det där finns någon preskribering för detta anspråk?

Det finns en bolagsordning men jag har inte sett denna och inte skrivit under. Den har inte heller distribuerats till mig och jag undrar om den inte borde ha gjort det? Jag vill veta om det finns någon preskribering för att han inte är medtagen i bolagsordningen. Jag undrar vad som gäller med bolagsordningen överhuvudtaget? Jag undrar vidare om det kan finnas ett hembudsförbehåll och var den då kan finnas samt vad för krav som finns för att den ska anses giltig?

Hej och tack för din fråga!

Aktieägarens insyn
Det aktiebolag som är aktuellt består av mindre än tio aktieägare och klassas därför som ett fåmansbolag. För denna typ av bolag gäller särskilda regler för insynsrätten som står beskriven i 7 kap Aktiebolagslagen(ABL) Insynsrätten för dig innebär att du kan ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, 7 kap 36 § ABL. En handlingsplan som beskriver i vilken riktning styrelsen vill ta bolaget är dessvärre inte angiven i lagrummet och ingår därför inte i aktieägares insynsrätt i fåmansbolag. För detta krävs att man är med i styrelsen. 

Bolagsstämma och tagna beslut
Du har också talat om att du inte har blivit kallad till någon bolagsstämma sen det startades. Det faktum att du inte blivit kallad går inte att klandra att du inte blivit kallad men det går att angripa beslut som fattats i din frånvaro. 

Ett bolagsstämmobeslut går att klandra enligt, 7 kap 50 § ABL i tre månader från att det ägt rum. Vi kan anta att det finns från tidigare och att det ska hållas ett inom sex månader från räkenskapsårets början, 7 kap 10 § ABL. Huvudregeln är alltså att du kan angripa beslut i tre månader men då du inte blivit kallad kan denna bortre gräns bli längre. Det går inte att säga i ditt fall då vilka beslut som har tagits när, men det går att anta rent generellt att det finns möjlighet att göra detta för beslut tagna på förra årets och ev. beslut tagna på stämman innan dess, 7 kap 51§ 2 st 3p ABL. Det kan vara besvärligt att angripa beslut som ligger långt bak i tiden då passivitet från aktieägares sida innebär att andra intressenter rättar sig efter de beslut som tagits. Den bortre gränsen för att kunna klandra ett bolagsbeslut i fall då kallelse inte skett beror på beslut tagna i det enskilda fall med hänsyn till tiden som gått innan klandret väckts. 

Hembudsklausul i bolagsordning
Du har angett att du har fått veta att det ingår en hembudsklausul i företagets bolagsordning. Hembudsklausulen innebär att de andra aktieägarna har företrädesrätt att köpa dina aktier om du väljer att sälja dem, 4 kap 27 § ABL

Då du inte vet exakt hur denna står formulerad rekommenderar vi dig att ta ut bolagsordningen och tittar om följande krav är uppfyllda, 4 kap 28 § ABL. Det går att hitta bolagsordningen på Bolagsverkets hemsida och beställa hem. 

            1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

            2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

            3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

            4. villkoren för inlösen,

            5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

            6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

Bolagsordningen
Bolagsordningen har som främsta syfte att fungera som företagets externa representation och vara ett underlag för kunder, myndigheterna samt intressenter som önskar spekulera i bolaget bedömning av företaget. Det finns ingen skyldighet att distribuera denna till bolagets ägare utan denna ska hållas tillgänglig hos bolagsverket och är möjlig att ta del av enligt offentlighetsprincipen. Bolagsordningen skapas och ändras genom beslut på bolagsstämman. Ett sådant beslut kan angripas på samma sätt som vilket annat beslut som vi har nämnt ovan i återkopplingen. Det finns således inget underskriftskrav man kan ställa på enskilda aktieägare.